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一、 一般要点，合同订立

1、 我们目前和未来向我们的商业客户（即《德国民法典》(BGB)第14条所指的为商业和专业用途购买这些货物和/或服务的企业家）提供和交付和/或提供服务仅受以下条款和条件约束。如果客户的条款与我们的条款和条件不符，必须经本公司书面明确确认后方可适用。这种确认要求在任何情况下都适用，例如，如果我们在完全了解客户一般条款和条件的情况下毫无保留地执行交货。在下订单或最迟接受我方货物和/或服务时，客户明确承认我们的销售和交付条款的唯一有效性。如果客户与我们条款的有效性相抵触，我们有权撤消合同。通过我们的网上商店向私人客户（消费者）提供和交付的产品仅受此处发布的条款和条件的约束.

2、 所有交付协议，以及任何更改，添加，附属协议，终止声明和其他声明。通知必须采用书面形式（即通过传真或电子邮件），除非这些条款和条件另有约定。我们的所有优惠均可更改且不具约束力，除非我们明确指定为具有约束力的优惠。在我们以书面或文本形式确认客户订单之前，即使是在持续的业务关系中，也不会签订供应协议。此确认书也可由我方交货代替，在这种情况下，交货也具有签订合同的权威性。

3、 如果客户和我们之间签订了主合同、书面的个人合同协议（特别是主协议、合伙协议或与买方所属关联的中央监管协议等），则该协议的规定如果各条款之间存在冲突，则以本条款为准。

 

二、价格，延迟付款，抵消

1、 协议价格和折扣含有按法定税率征收的任何增值税。除非另有规定，已经在我们的订单确认或以个人为基础达成一致，我们的报价是工厂交货价或库存交货价，以我方确认的交货期内适用的清单价格为基础，不包括包装和运输成本、关税和其他附加费用，以及可能产生的任何增值税。对于未达到当时有效价目表中规定的最低金额和/或规定的最低订单价值的订单，我们将收取12欧元的附加费。

2、 从协议签订之日起一个月内，我方将受订单所商定价格的约束。 在没有与客户明确背离书面协议的情况下，以及在我们不负责的定价计算基础上的不可预见的因素增加的情况下（特别是由于材料、工资和原材料成本增加、货币变化导致的增加）。我方有权相应调整价格。

3、 如果与客户没有任何明确的不符合书面协议，我们的发票必须在发票日起20天内支付，不得扣款。如有退货，先前给予客户的折扣将被撤销。如果是部分交货，我们将有权提出相应的部分发票。

4、 只有当我们可以自由处置有关款项时，客户的付款才会被视为已支付。在计算客户的所有收款和折扣费用时，仅接受汇票，支票和汇票。

5、 如果发生支付违约，违约利息将在支付到期时有效的欧洲中央银行基准利率基础上收取9个百分点。我们明确保留进一步索赔的权利。

6、 如果我方意识到存在对客户支付能力产生疑问的情况，我方明确保留仅为提前付款或提供抵押品的客户进行交付产品的权利，或延缓交付，直到客户付清货款为止。此外，如果客户不支付我们要求的任何预付款或抵押品，我们有权撤销已签订的全部或部分交割合同。

7、 如果客户的反诉已经合法确立，无可争议或已经我们以书面形式明确承认，则客户仅有权抵消。买方可能因我们的部分交付或服务中的缺陷而扣留款项，其金额仅与有缺陷的交付或服务的劣质值相对应（下文第IV.6节）。我们有权通过提供担保，特别是银行担保来避免保留权利 - 包括未履行合同的请求。当购买者在接受时默认接受时，该保证应被视为最迟作出。

 

三、交付、交付障碍、合同修改

1、 交付日期或交付期限始终被视为不具有约束力和近似性，除非固定交付日期有明确的书面协议。在及时发货时，或在及时通知准备发货时(如果是客户来取货的话)，它们将被视为已被遵守。在任何情况下，只有在与交付有关的所有技术和其他问题得到解决后，交付期才开始。客户要求的额外订单和先前订单的任何更改将被视为新订单。如果订单因信誉原因被冻结，则确认的交货日期将不适用；一旦订单发布，则新的交货日期将在任何情况下均适用，我们以书面形式进行确认。

2、 我们有权进行部分交货或提前交货；在这种情况下，包装和运输成本只收取一次。如果在合同预期目的范围内部分交付可用于购买者，则确保部分交付，确保剩余订购货物的交付，并且购买者不会产生重大的额外费用。

3、 在没有任何其他明确偏离书面协议的情况下，所有交货均将在工厂交货，费用由客户承担。此外，经修订的《国际商会/巴黎国际贸易术语解释通则》也适用。如果货物适用于最终消费者的产品说明，则视为已按照合同规定交付。这也适用于质量、尺寸、颜色、重量等方面的小偏差或习惯偏差，只要这些偏差不显著损害货物的预期用途。我方明确保留根据技术发展或技术改进对所供货物进行其他变更的权利。

4、 在不可抗力事件、公法限制和罢工、停工和其他与我方运营风险无关的事件中，我方可自行决定将约定的交付日期延长至中断期间，或在永久中断的情况下，我方有权撤出有关供应协议。在任何情况下，我们都会立即以书面形式通知客户这些事件。在这些情况下，客户要求赔偿不履行或交付违约的权利不包括在内。这同样适用于我方供应商未能按时交货时，我方对此不负责任。在约定的固定交货日期的情况下，客户在上述情况下只有在适当的宽限期之后才有权退出本协议。

5、 如果客户不接受全部或部分货物，即使我们已按照合同向其提供了货物，如果客户不履行合作义务，或者由于客户负责的其他原因延迟交货，将被视为不接受。在这种情况下，我方有权要求对我方产生的任何费用，包括额外费用（如储存费用）进行适当补偿。补偿金额将根据每一完整日历周的特定订单而储存的货物价值的2%。我们和客户明确保留对额外存储成本提出索赔或证明此类成本低于所述成本的权利。然而，无论上述情况如何，如果发生此类验收违约，风险转移的法定责任仍将有效；特别是，在这些情况下，所订购货物的意外损失或意外变质的风险将直接转移给客户。这将不影响以不接受为理由的任何进一步的索赔。

6、 在没有与客户达成任何偏离协议的情况下，我们保留在装运货物时委托我们选择的货运代理/包裹递送服务的快递权利。货物将由我方承担费用，但风险由客户承担。根据客户的要求和费用，我们将为货物投保通常的运输险。如果双方同意由客户收取货物，意外损失风险将在货物移交时转移给客户，如果由客户委托的第三方收取货物，则转移到第三方。如果客户未能接受，一旦证实上述违约，风险就会转移给客户。

7、 如果我们在交货时违约，客户必须应我们的要求在适当的宽限期内声明其是否希望坚持交货或主张其其他法定权利。在交货违约的情况下，只有在我们对违约负责的情况下，客户才可以在法律规定的范围内退出有效订单。

8、 客户因交货违约而提出的赔偿要求受第6.2节规定的约束。

 

四、保修、缺陷通知、退货

1、 如果发生重大缺陷和所有权缺陷（包括交货错误或者短缺以及不当装配或有缺陷装配说明），如无下列其他规定，客户的权利受法律规定的约束。如果我方的合同履行还包括已交付货物的装配，或订单涉及独立维修或其他合同工程，则以下规定也适用于任何装配、维修或其他合同工程。

2、 我方交付的任何货物必须在交付给客户或其指定的第三方后立即仔细检查。如果在交货时，货物包装或货物本身的外部损坏是可见的，则必须在司机在场的情况下检查所述交货的完整性和损坏的货物，在确认损坏后，必须以书面形式通知货运代理。为避免日后权利的丧失，对损坏的货物、照片和其他证据予以担保。如果有明显的缺陷或其他缺陷，如果立即仔细检查，这些缺陷或其他缺陷是可以识别的，如果我们在七个工作日内没有收到客户的书面具体缺陷通知，这些缺陷或其他缺陷将被视为已被客户批准。交货期,对于其他缺陷，如果我们在问题缺陷首次出现之日起七个工作日内未收到其缺陷通知，则这些缺陷将被视为已获得客户批准。但是，如果客户在较早的时候发现了缺陷，那么这一点对于缺陷通知宽限期的开始具有决定性作用。如果我方提供给客户的货物不是我方制造的，而是从次级供应商处采购的，我方将首先通过向客户分配针对我方次级供应商的所有保修索赔来履行我方的保修义务。客户将根据表现接受此任务。在这种情况下，如果分供商未能成功地诉诸法庭，或者对分供商提出的保修索赔没有成功的希望，我们将仅以子公司的身份履行职责。

3、 如果交货不正确或过量，客户必须立即将有关货物以其原始包装退回我方，且不改变其原始状态。为此，我们将提供退货单。退回货物的包装破损或者不再加封的，或者货物明显破损、涂改的，扣减发票金额百分之二十。我们还将收取每部分10.00欧元的检验费（DGUV检验）。

4、 如果交付的产品确实存在缺陷，我们首先有权自行决定纠正缺陷或交付无缺陷的产品。这不影响我方根据法律规定拒绝后续履行的权利。如果在替换交货的情况下，某个项目不再可用，我们将用另一个与不可用项目尽可能相似的项目替换它。

5、 如果客户没有遵守我们的装配、操作和维护和/或保养说明，并且由于这些说明而产生了缺陷，或者客户未能遵守这些说明而使其无法执行，则排除客户的所有保修索赔。或者对我们来说，纠正缺陷是不合理的。同样适用于因不当部署、使用、调试、变更或修理、错误和/或疏忽处理和/或自然磨损而造成的损坏。

6、 我方有权根据客户支付的到期购买价格对我方所欠的任何补充履行。但是，客户有权保留与缺陷相称的购买价格比例。

7、 客户必须给予我们执行补充性能所需的时间和机会，特别是必须将有关项目移交给我们进行检查。该项目将免费送回我方，同时附上对故障的具体描述和发票/交货单的副本。检验所需的支出，特别是运输、差旅、工作和材料成本（但不包括任何拆卸和/或组装成本），如果产品确实存在问题，费用将由我方承担，如果客户要求纠正的缺陷被证明是不合理的，我们可以要求客户赔偿我们因此而产生的任何费用。如果我方拒绝执行补充履行或更换交货，或客户接受这些履行或更换交货不合理，客户可自行决定，并根据适用的法律规定，从先前签订的供应协议中撤回这些履行或更换交货，考虑到第6条的规定，降低采购价格和/或提出索赔；但是，这不适用于仅轻微缺陷。

8、 仅仅是对性能数据的陈述或对内容、规格或图像提供的其他描述并不代表我们对质量的保证或制造商的保证。明确保留技术变更。我方将接受进一步的保证和担保义务，前提是我方已明确书面同意。在任何情况下，客户因缺陷而享有的权利将在12个月后到期，从客户收到特定货物之日起计算。这不影响《德国民法典》(BGB)第479条规定的时间限制和客户因恶意隐瞒或故意造成缺陷而产生的其他法定权利。

9、 如果我方对材料缺陷的责任不包括备件的交付和修理货物的退货，除了我方在这方面提供的服务报酬外，我方还将提供适当的统一费率运费和包装费。

10、如果客户提交了错误的订单或由于其他原因希望退货，这只有在所涉及的项目是标准项目，并且我们对所涉及的情况作出了明确的同意时才有可能。我们只收回原封不动的包装。在这种情况下，我们将收取每种产品20欧元的费用，以便重新融入我们的仓库。发票金额将相应地减少。

      11、第四节的规定经必要修改后适用于所有权缺陷。

 

五、所有权和其他担保权的保留

1、 我方明确保留对所供货物的所有权，直到收到与特定订单有关的所有付款，以及在持续的业务关系中，收到所有未付应收账款为止。在分配到当前发票的情况下，所有权保留将适用于相关余额。

2、 客户有权在正常商业交易过程中出售所提供的货物。除其他原因外，如果客户与客户商定了不转让条款，则视为在正常业务交易过程中未进行货物销售；另一方面，允许分配到当前发票。在销售货物的情况下，客户在此处和现在将其客户和/或其他第三方的所有应收账款分配给我们，金额为最终发票金额（包括增值税加辅助成本和任何到期利息）。如果是活期账户，保留所有权将构成我方余额索赔的担保。客户将保留收取这些应收款的权利和义务，包括在其转让后，直到权利和义务被我们撤销。特别是当我们了解到客户的资产状况恶化时，我们有权自行收取分配的应收账款。在没有与我们达成任何明确的背离协议的情况下，客户必须向第三方披露这些货物的现有所有权，以维护我们在继续销售货物时的权利，但保留所有权或其他处置权。

3、 客户不得以损害我们权利的方式（例如通过抵押、动产抵押或转让）自由处置所有权保留的货物。客户必须尽快以文本形式通知我们即将发生的第三方干预或处置，以便我们能够维护我们的相应权利。如果根据《德国民事诉讼法》（ZPO）第771条提起法律诉讼，客户必须赔偿我方在这方面产生的任何司法或法外费用，前提是索赔所针对的第三方不具备这样做的能力。

4、 如果我们的安全权利即将受到损害，客户明确同意我们的授权，在所有权保留的情况下，收集或以其他方式担保货物，但这种担保行为并不代表无正当干扰。为此，我方有权进入客户的所有存储和营业场所，以达到我方权利要求的程度。客户承诺在这方面与我们充分合作，不受限制。

5、 如果客户要求这样做，我们承诺，如果现有证券的价值超过50%的索赔，我们将释放现有证券。对于正在进行的业务关系，上述百分比适用于向客户提出的所有索赔。

6、 客户承诺为我方所有货物投保，但须保留所有权，以防火灾、水灾、盗窃和其他标准商业风险，并据此向我方转让由此产生的与这些货物有关的对保险人的索赔

 

六、责任限制

1、 我们有责任以故意和重大过失为理由支付赔偿金。在简单疏忽的情况下，我们将只对生命、肢体和健康造成的损害以及违反主要合同义务造成的损害负责（未履行供应协议的义务是不可能的，并且如果客户遵守了这些规定，那么他们对事件的正常过程可能也确实有信心。然而，在这些情况下，我们的责任仅限于对这种情况下典型的可预见损害的赔偿。否则，我方将负责赔偿因交付物品缺陷造成的间接损害和间接损害，前提是此类损害通常是在正确使用交付物品的过程中预期的。

2、 如果我方恶意隐瞒了客户有义务提供证据的缺陷，或我方已就所涉特定项目的质量和功能提供了明确的书面保证，则上述责任限制不适用。这同样适用于基于适用的强制性法定条款（如《德国产品责任法》）而产生的责任，如果约定了交付和/或提供服务的固定日期，则在交付违约的情况下也适用。

3、 只有在我方对此项违反义务负责的情况下，客户才可以基于与缺陷无关的违反义务而退出本协议。

4、 如果客户提供订单中的信息和说明、材料和其他要素，在没有任何明确的相反协议的情况下，我们将不承担任何责任，并且客户将在收到第三方索赔通知后立即完全赔偿我们所有和任何第三方索赔。目标已确定。

5、 质量保证期为一年，自交货之日起计算，如需检验和验收，则自验收之日起计算。本期不适用于因我方或我方代理的人身、肢体或健康受伤或严重疏忽失职而对客户提出的赔偿要求，这些人身、肢体或健康受伤或失职都将根据相关诉讼时效的规定到期。

6、 我们的责任仅限于每次索赔的最高金额为500万欧元。

7、 我方不承担任何进一步的责任，无论所主张的索赔的法律性质如何。这特别适用于《德国民法典》第823款规定，以缔约过失为根据、以其他违反义务为根据或以侵权要求赔偿物质损害为根据提出的赔偿要求。本节所包含的免责条款或责任限制同样适用于我方机构、我方执行和非执行员工、其他代理以及我方分包商。

8、 上述责任的排除或限制适用于卖方的机构、法定代表人、雇员和其他代理。

9、 如果我方提供技术信息或具有咨询能力，且此类信息或建议不构成我方所欠服务合同约定范围的一部分，则此类活动将免费进行，不承担任何责任。

 

七、知识产权

1、 客户明确承认我方使用的专有知识产权和专有使用权（包括商标权、设计权、工业或实用新型权利、专利权、版权等），不会直接或间接参与可能对这些产权产生负面影响的活

如果客户是经销商，我们授予其使用我们产权的非排他性许可证，该许可证可能随时被撤销，并且仅限于业务关系的持续时间，仅限于在销售我们产品时其自身的营销目的和作用范围。

2、 这与我们的标志、商标、图像、照片、文本等的使用，以及我们在事先明确授权的客户广告和促销材料中享有的所有其他财产权利有关，但不限于此。无论是印刷品、销售点还是基于互联网的媒体（以下简称“材料”）。未经我方同意，不得向第三方披露材料，除非本披露仅用于客户委托的机构创建利用材料的广告和促销材料。

3、 为了确保客户离线和在线使用的材料满足我们的质量要求，并且对于我们的知识产权和商业产权的持续存在是适当和必要的，必须事先咨询经修订的公司设计指南版本。每一次使用。使用这些材料和描述的人员及其姓名、参考资料等与我们的产品相关的商业或以其他方式，在出版的情况下，需要我们的事先书面同意，使用图像时，需要书面许可协议。

4、 客户将定期了解新的或更新的产品信息，及时从其营销和广告材料中删除过时的产品信息，并在每种情况下用更新的信息替换。

5、 如果违反第七节的规定，我方保留暂停向客户交货的权利，特别是在重复交货的情况下，无论我方在这种情况下有权享有其他权利，暂时或一般暂停向客户交货的权利对R未来。

 

6、 在任何情况下，在业务关系结束时，无论其终止的法律原因是什么，客户将立即停止使用我们的知识产权，立即停止使用其仍然拥有的任何材料，无论是离线的还是在线的，并且立即伊利将我们提供的用于促销目的的材料返还给我们，或交给我们委托的第三方。

 

八、数据保护、保密

      我们会指出，我们在IT系统中集中存储和处理业务活动背景下的个人数据，特别是为了快速、无错误地管理我们收到的订单，并且我们在执行此操作时遵守了法定规定。详情请参阅附件中的隐私政策。您可以通过以下链接阅读最新版本：

https://www.skylotec.com/eu_de/skylotec/ueber-uns/datenschutz。

 

九、履行地点、法定地点、适用法律

1、 与客户的业务关系中所有义务的履行地点是我们在纽威德的注册办事处，除非该义务的具体性质需要另一个履行地点。

2、 在根据公法与商人、法人或公法下的特别基金进行商业交易的情况下，如果没有其他法律上排他性的法律场所的原因，则为直接或间接由合同引起的所有争议的排他性法律场所。关系是慕尼黑。我方将通过澄清指出，上述能力规定也适用于我方与客户之间可能导致第864/2007号指令（欧盟）含义范围内的合同外索赔的所有事项。但是，我们有权在注册办事处有管辖权的法院和任何其他有管辖权的法院对客户提起法律诉讼。

3、 这些销售和交付条款和条件以及我们与客户之间的全部法律关系仅受德意志联邦共和国法律管辖，不包括法律冲突条款和《联合国国际货物销售合同公约》。（CISG），如果客户在德意志联邦共和国以外的地方设有注册办事处。为了澄清，我方明确声明，该法律选择也应理解为第864/2007号指令（EC）第14（1）（b）条规定的含义，因此也应适用于本指令规定的合同外索赔。如果在个别情况下，外国法律的适用是强制性的，我们的GTC应被解释为确保尽可能实现其预期的经济目的。

 

十、结论性条款

1、 与客户签订的合同协议的所有变更和/或修订，包括这些销售和交付条款和条件，都需要书面形式；对本书面形式条款本身的任何变更也同样适用。

2、 如果我方全部或部分不主张任何权利或延迟主张我方对客户的任何权利，这不构成对该权利或任何其他权利的放弃。

3、 我们的员工、贸易代表或其他非管理委员会成员的代表无权代表我们提交具有法律约束力的声明，除非我们事先明确书面同意此类声明。

4、 如果上述条件中没有偏离规定，或我方没有强制法定责任，则客户对我方的所有索赔将在客户意识到或本应意识到相关问题后的6个月内到期；无论此情况如何。意识到，无论这些索赔的性质如何，在所有情况下，它们都将在相关交货发票日期后的3年内到期。

5、如果这些交付和销售条款的规定无效或在法律上无效，则其余规定不受影响。无效或不可执行的条款应由法律上有效或可执行的条款取代，这些条款最接近无效或法律无效条款的经济目的。

6、我方明确保留修改和/或补充本一般交付和销售条款和条件的权利，并将立即以书面形式向客户提供相应的修改后的新版本，该版本将完全取代现有版本。这同样适用于本通用条款的前一版本。所有由客户提交并经我方确认的订单，在传达修改后的新的一般交货和销售条款和条件之前，将根据这些条款和条件的先前版本的适用性执行。

 

上次修订日期：2018年5月30日

 

 

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